4 1. 2. Faits marquants 1. 3. Activités et strat 1*4. Propriétés immo 13 2. Rapport de gestion au 31 décembre 2012 Groupe Casino Premium gy momoD285 ceHTREpq ID, 2014 205 pages SOMMAIRE Chiffres clés 2 5. Gouvernement d’entreprise 185 5. 1. Conseil d’administration 1. Présentation du groupe Casino 3 1 . 1. Chiffres clés consolidés Sni* to View 15 or Ras ts 2. 1. Rapport d’activité 16 2. 2. Activité de la société mère 22 2. 3. Filiales et participations Rapport des Commissaires aux comptes 230 5. 6.
Règlement intérieur du Conseil d’administration 231 5. 6. 1 . Organisation et fonctionnement . 6. 2. Compétence et pouvoirs 5. 6. 3. Comités 5. 6. 4. Censeurs 5. 6. 5. Déontologie des membres 5. 6. 6. Adoption du règlement intérieur 233 235 236 237 238 6. Assemblée générale — 239 4. 1. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 156 4. 2. États financiers sociaux et annexes 157 307 000 collaborateurs y font vivre les quatre valeurs qui fondent la culture du Groupe : conquête, loyauté, exigence et solidarité.
En s’adaptant à des réalités locales variées, en mettant son savoir- faire au service des exigences de ses clients, tous différents et cependant niques, le Groupe ne cesse d’affirmer son leadership, réinventant constamment le commerce de précision, pour encore mieux « nourrir un monde de diversité ». Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 28 mars 2013, conformément à Farticle L. 212-13 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.
Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. CHIFFRESC És 42 milliards d’euros 56 % du chiffre d’affaires 2 milliards d’euros + 22,1 % de croissance de chiffre d’affaires consolidé HT de résu tat opérationnel courant du Groupe réalisé à l’international de ventes du Groupe Comptes consolidés Comptes sociaux Gouvernement d’entreprise Assemblée générale Informations complémentaires PRÉSENTATION DU GROUPE CASINO I . . CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS . 1. 2. FAITS MARQUANTS 1. 3. ACTIVITÉS ET STRATÉGIE I . 4. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES ET INVESTISSEMENTS …………………………………….. 13 Rapport de gestion Comptes consolidés sociaux Gouvernement ‘entreprise Assemblée ENDETTEMENT & FONDS PROPRES (en millions d’euros) 2012 201 1 15 201 g 383 Dette Financière Nette (DFN) (1) 5451 5 379 Ratio Dette Nette / EBITDA 1,91 x 2,35 x Fonds propres (avant répartition) (1) En 2012, la dette de Mercialys a été reclassée au bilan en « passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente » en conformite avec la norme FRS 5 (cf. ote 1 1. 2 de l’annexe aux comptes consolidés). Le 12 janvier 2012, Casino a établi un programme d’American Depositary Receipt (« ADR’) sponsorisé de niveau 1 aux Étatsunis. La Deutsche Bank est le dépositaire de ces ADR qui euvent être échangés aux États-Unis sur le marché de gré ? gré. Dans le cadre de ce p que action Casino d’euros et d’une maturité de 8 ans. Cette souche obligataire porte un coupon de 3,99 % et a été largement sursouscrite par une base d’investisseurs diversifiée. / GROUPE CASINO / DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 Le 29 mars 2012, BigC haïlande, filiale du groupe Casino, a annoncé avoir obtenu l’approbation de son Conseil d’administration sur une augmentation de capital par le placement privé d’un maximum de 23,6 millions d’actions représentant environ 2,9 % du capital de Big C. Cette levée e capital s’inscrit dans le plan stratégique annoncé en octobre 2011 vlsant à renforcer le co-leadership de Big C en Thailande et en faire un acteur majeur dans la région.
Le placement privé a été soumis au vote des actionnaires le 30 avril et a permis de dégager le 3 mai des ressources de 102 millions d’euros. Afin de préparer le changement de contrôle de GPA tel que prévu dans le pacte d’actionnaires de la société Wilkes, Holding de contrôle de GPA, Casino a informé le 21 mars 2012 son partenaire Monsieur Abilio Diniz qu’elle entendait exercer sa faculté contractuelle de désigner le président du Conseil ‘administration de Wilkes. L’assemblée générale extraordinaire de Wilkes s’est tenue le 22 juin 2012 à Sao Paulo.
Elle a statué positivement sur la nomination de Jean-Charles Naouri, PDG de Casino, aux fonctions de Président du Conseil d’administration de Wilkes. À la même date, l’assemblée générale extraordinaire de GPA a approuvé la nomination de Messieurs Eleazar de Carvalho Filho, Luiz Augusto de Castro Neves et Roberto Oliveira de Lima, administrateurs proposés par Casino. Ces nominations portent à huit le nombre dadministrateurs nommés par le Groupe. A l’issue de ces évènements, le groupe Casino onsolide GPA en intégration globale depuis le 2 juillet 2012. 2 juillet 2012. énérale Informations complémentaires 1-3. Activités et stratégie Le 28 juin 2012, dans le cadre du refinancement de l’acquisition de Carrefour Thanande, Big C Thaïlande a signé la mise en place d’un financement de 32 milliards de bahts (soit 802 millions d’euros) utilisé au 31 décembre 2012 à hauteur de 23 milliards de bahts (570 millions d’euros). Le 26 juillet 2012, Casino et Groupe Galeries Lafayette ont conclu un protocole transactionnel portant sur la cession à Casino de la participation de 50 % détenue par Groupe Galeries Lafayette ans Monoprix.
L’opération doit avoir lieu d’ici au 30 octobre 2013, au prix de 1 175 millions d’euros, indexé à compter du I er avril 2013. cette acqui no interviendrait après Diniz. Le 7 janvier 2013, Casino a notifié le projet de concentration auprès de l’Autorité de la concurrence. Compte tenu de l’absence de changement des accords liant Casino à Galeries Lafayette d’ici la sortie de cette dernière, Monoprix est resté consolidée par intégration proportionnelle dans les comptes 2012. Le 18 janvier 2013, Casino a annoncé le succès du placement d’une émission obligataire d’un montant de 750 millions d’euros t d’une maturité de IO ans.
Cette nouvelle souche obligataire porte un coupon de 3,311 % et permet d’allonger la maturité moyenne de la dette obligataire de Casino à 5,1 années. Le 30 juillet 2012, Casino a annoncé le succès du placement d’une émission obligataire d’un montant de 650 millions d’euros 1. 3. ACTIVITÉS ET STRATÉGIE 1. 3. 1 . LES GRANDES ÉTAPES DE CONSTITUTION DU GROUPE Les origines de l’Enseigne remontent à 1898, date à laquelle Geoffroy Guichard crée la Société des Magasins du Casino et ouvre la première succursale à Veauche, dans la Loire.
Seulement rois ans après la création du Groupe, en 1901, les premiers produits à marque Casino sont lancés, inventant ainsi le concept de marque de distributeur. jusqu’à la veille de la Seconde Guerre mondiale, le Groupe connaît une phase d’expansion rapide : en dix ans, plus de 500 points de vente sont ouverts. Son réseau, qui s’est d’abord développé dans la région stéphanoise et de Clermont-Ferrand, s’étend dans les années 1930 Jusque sur la Côte d’Azur. En 1939, le Groupe gère ainsi un parc de neuf entrepôts, 20 usines de fabrication de produits et près de 2 500 points de vente. ?? partir des années 1950, le Groupe engage une politique de diversification de ses formats et de ses activités. Se succedent ainsi les ouvertures du 1er magasin en libre-service (1948), du 1er supermarché Casino (196 rmarché Géant (1970) libre-service (1948), du 1er supermarché Casino (1960), du 1er hypermarché Géant (1970) et la création des Cafétérias Casino (1967). En 1997, le groupe Caslno prend également le contrôle des enseignes Franprix et Leader Price. ? la fin des années 1970, Casino pose les premiers jalons d’une stratégie de développement en dehors de la France en ‘implantant aux États-Unis où il lance une chaîne de cafétérias avant de racheter 90 magasins « Cash & Carry’ à l’enseigne Smart & Final (1984). Le milieu des années 1980 marque un tournant dans la politique de développement du Groupe. La stratégie de redéploiement qu’il adopte alors vise à atteindre la taille critique qui lui permettra de résister face à un environnement de plus en plus concurrentiel dans le secteur de la grande distribution.
Il entreprend dès lors un important programme de renforcement de son implantation en France et de recentrage sur son 1er métier de distributeur. C’est ainsi qu’entre 1985 et 1996, il prend le contrôle de deux sociétés de distribution de l’est et du sud de la France, la Cédis et La Ruche Méridionale ; il signe des accords de partenariat avec le groupe Corse Distribution et les Coopérateurs de Normandie-Picardie et reprend les activités de distribution de Rallye – hypermarchés, supermarchés et cafétérias – (1992).
Par ailleurs, afin de repositionner son image et celle de ses magasins, le Groupe initie un programme de rénovation de ses hypermarchés et de modernisation de son réseau de proximité. En 1996, la société Spar France est créée et l’année suivante, e Groupe entre au capital de Monoprix-Prlsunic. La prlse de contrôle, en 1997, des enseignes Franprix et Leader Price fait de Casino le 1er distributeur parisien. L’ensemble de ces orientations place Casino parmi les leaders de la distribution en France au seuil de l’an 2000.
Fort de ce posi les leaders Fort de ce positionnement, le Groupe est prêt à renforcer sa présence à Pinternational : à partir de 1998, il met en place une politique active d’internationalisation. Entre 1998 et 2002, il procède à un grand nombre d’acquisitions de sociétés de distribution implantées en Amérique Latine Libertad en Argentine, Disco en IJruguay, Exito en Colombie, GPA au Brésil, Cativen au Venezuela), en Asie (Big C en Thailande, Vindémia au Vietnam), aux Pays-Bas (Laurus, devenue Super de Boer) et dans l’océan indien (Vindémia à La Réunion, Madagascar, Mayotte et Ille Maurice).
Il s’implante par ailleurs en Pologne et à Taiwan où il ouvre de nouveaux magasins : ouverture du premier hypermarché polonais à Varsovie en 1996, puis d’un magasin Leader Price en 2000 ; ouverture du 1er hypermarché à TaiWan en 1998. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 / GROUPE CASINO / 5 PAGF ID 05
