Les sociétés de personnes – 1: Les sociétés en nom collectif Dans La société en nom collectif, tous les associés sont commerçants et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales. La société en nom collectif est désignée par une dénomination sociale qui doit être immédiatement précédée ou suivie en caractères lisibles des mots : « société en nom collectif » ou du sigle : « S. N. C Y. Son capital social est divisé en parts sociales de même valeur nominale. En outre elle est administrée par un gérant. . Nomination du gérant e gérant est nommé conformément aux statuts. Lesquels statuts peuvent désigner un ou plusieurs gérants, associés ou non, ersonnes physiques ou morales, ou en prévoir la désignation dans un acte ultérieur. Si une personne morale est gérante, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.
Cependant, à défaut d’organisation de la gérance par les statuts, tous les associés sont réputés être gérants. b. Pouvoirs et rémunération du gérant Le gérant peut faire tous les actes de gestion dans l’intérêt de la ociété. En cas de pluralité de gérants, chacun détient les mêmes pouvoirs que s’il était seul gérant de la société, sauf le droit pour chacun de s’opposer à toute opération avant qu’elle ne soit conclue. Dans les rapports avec les tiers, le IE s’opposer à toute opération avant qu’elle ne soit conclue.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l’objet social. L’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard des tiers, à moins qu’il ne soit établi qu’ils en ont eu connaissance. Sauf clause contraire des statuts ou d’une délibération des associés, la rémunération des gérants est fixée par les associés, à la majorité en nombre et en capital des associés.
Si le gérant dont la rémunération doit être fixée est lui-même associé, la décision est prise à la majorité en nombre et en capital des autres associés. c. Révocation du gérant Si tous les associés sont gérants, ou si un gérant associé est désigné par les statuts, la révocation de l’un d’eux ne peut être faite qu’à l’unanimité des autres associés. Cette révocation ntraîne dissolution de la société, sauf mentions contraires dans les statuts décision à l’unanimité des autres associés.
Le gérant associé révoqué peut décider de se retirer de la société en demandant le remboursement de ses droits sociaux dont la valeur est fixée, à défaut d’accord entre les parties, par un expert désigné par le président la juridiction compétente statuant à bref délai. Le gérant qui n’est pas nommé par les statuts, qu’il soit associé ou non, peut être révoqué par décision de la majorité en nombre et en captal des associés.
Si le gérant dont la révocation st soumise au vote des associés est lui-même associé, la associés. Si la révocation du gérant est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages et intérêts. du gérant est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu dommages et intérêts. d. Décisions collectives Toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises à l’unanimité des associés. Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions sont prises à une majorité qu’ils fixent. s décisions collectives sont prises Soit en assemblée : dans ce cas, l’assemblée est convoquée par e ou l’un des gérants au moins quinze jours avant sa tenue, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. soit par consultation écrite si la réunion d’une assemblée n’est pas demandée par l’un des associés. Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
Le procès-verbal de chacune des assemblées doit être signé par chacun des associés présents. En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès- erbal auquel est annexée la réponse de chaque associé et qui est signé par les gérants. – 2: Principes de gestion des SCS La société en commandite simple (SCS) est une société de personnes commerciale qui requiert un ou plusieurs associés indéfiniment et solidairement responsables des dettes sociales (les associés commandités) et un ou plusieurs associés responsables des dettes sociales dans la limite de leurs apports (les associés commanditaires.
La gestion des SCS est faite par tous les commandités qui ont la qualité de commerçant. Ils sont aussi les seuls engagés oncernant les avis et conseils, les actes de contrôle et de surveillance. Cependant, un ou plusie surveillance. Cependant, un ou plusieurs commandités peuvent être dispensés de la gérance de la société si cela est stipulé dans les statuts de l’entreprise. Aussi par un acte ultérieur, il est possible de prévoir la désignation d’un autre gérant. Celui-ci aura les mêmes pouvoirs que les autres gérants.
Quant aux commanditaires, ils n’ont pas la possibilité de faire des actes de gestion, et ce, même en vertu d’une procuration. Si ceux- ci s’entêtent, malgré l’interdiction, à faire un acte de gestion, ils eviennent alors obligés indéfiniment et solidairement au même titre que les commandités pour les dettes et engagements de la société qui dérivent des actes de gestion qu’ils ont faits. Ils peuvent même être obligés pour tous les engagements de la société selon le nombre ou la gravité de ces actes. . Décisions collectives Les décisions collectives concernent les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants c’est-à-dire des commandités. Elles sont prises par la collectivité des associés, soit à l’issue d’une assemblée ou d’une consultation écrite aux quorums et aux majorités. Une assemblée a le droit de se tenir si elle est demandée soit par un commandité, soit par le quart en termes de nombre d’associés commanditaires et en termes de capital des associés commanditaires.
Les décisions qui y sont prises ne peuvent pas être frappées de nullité si tous les associés y ont participé. Concernant les consultations écrites, elles sont mentionnées dans un procès-verbal signé par tous les associés auquel est annexée la réponse de chaque associé et qui est signé par les gérants. b. Assemblées générales annuelles L’assemblée géné chaque associé et qui est signé par les gérants. L’assemblée générale annuelle est tenue chaque année dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice.
Elle est présidée par l’associé représentant le plus grand nombre de parts sociales ou son mandataire et est valable seulement si une majorité d’associés représentant au moins la moitié du capital social est présent. A cette assemblée, les associés doivent approuver le rapport de gestion de la société, Flnventaire et les états financiers de synthèse établis par les gérants. pour se faire, les documents tels que le texte des résolutions proposées ainsi ue le cas échéant et le rapport du commissaire aux comptes sont communiqués aux associés quinze Jours avant la tenue de l’assemblée. Il.
Les sociétés de capitaux Il. 1. Les Societes A Responsabilité Limitée La société à responsabilité limitée est une société dans laquelle les associés ne sont responsables des dettes sociales qu’ concurrence de leurs apports et dont les droits sont représentés par des parts sociales. Elle peut être constituée par une personne physique ou morale, ou entre deux ou plusieurs personnes physiques ou morales. Elle est désignée par une dénomination sociale qui doit être mmédiatement précédée ou suivie en caractères lisibles des « société à responsabilité limitée » ou du sigle : « S.
A. R. L. mots . En outre, Le capital social doit être d’un 1 . OOO. OOO FCFA au moins. Il est divisé en parts sociales égales dont la valeur nominale ne peut être inférieure à 5. 000 FCFA. a. Organisation de la gérance La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non. E 6 OF IE responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non.
Elles sont nommées par les associés ans les statuts ou dans un acte postérieur. Dans le second cas, moins qu’une clause des statuts n’exige une majorité supérieure, la décision est prise à une majorité des associés représentant plus de la moitié du capital. En l’absence de dispositions statutaires, le ou les gérants sont nommés pour quatre ans renouvelables. La gérance est gratuite ou rémunérée dans les conditions fixées dans les statuts, ou dans une décision collective des associés.
En revanche la gérance prend fin à deux conditions : La révocation : Le ou les gérants statutaires ou non sont évocables par décision des associés représentant plus de _50% des parts sociales. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. En outre, le gérant est révocable par le tribunal chargé des affaires commerciales, dans le ressort duquel est situé le siège social, pour cause légitime, à la demande de tout associé. La démission : le ou les gérants peuvent librement démissionner.
Toutefois, si la démission est faite sans juste motif, la société peut demander en justice réparation du préjudice qu’elle subit. b. Pouvoirs des gérants Dans les rapports entre associés et en l’absence de la détermination de ses pouvoirs par les statuts, le gérant peut faire tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société mais aussi qul ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détien gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus au présent article, sauf le droit pour chacun de s’opposer à toute opération avant qu’elle ne soit conclue. Copposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard des tiers, à moins qu’il ne soit établi qu’ils en ont eu connaissance. Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que l’Acte uniforme attribue expressément aux associés.
La société est engagée, même par les actes du gérant étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants ui résultent du présent article sont inopposables aux tiers. c. Responsabilité des gérants es gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal chargé des affaires commerciales détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage. Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les ssociés représentant le quart des associés et le quart des parts sociales peuvent, soit Individuellement, soit en se groupant, intenter l’action sociale en responsabilité contre le gérant.
Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l’entier préjudice subi par la société à laquelle BOF IE sont habilités à poursuivre la réparation de l’entier préjudice sub par la société à laquelle, le cas échéant, des dommages et intérêts sont alloués. Aucune décision de l’assemblée ne peut avoir pour effet d’éteindre une action en responsabilité contre les gérants our faute commise dans l’accomplissement de leur mandat.
Les actions en responsabilité prévues précédemment se prescrivent par trois ans à compter du fait dommageable ou, s’il a été dissimulé, de sa révélation. Cependant, lorsque le fait est qualifié crime, l’action se prescrit par dix ans. d. Décisions collectives des associés Une décision collective des associés de la SARL réunis en assemblée s’impose dans tous les cas dans lesquels cette décision ne peut être prise par les gérants. La loi impose que certaines décisions soient prises par décision collective des associés.
Ainsi une décision collective des associés est nécessaire pour : l’approbation annuelle des comptes et l’affectation du résultat (assemblée ordinaire) modifier les statuts (assemblée extraordinaire) révoquer le gérant ou le nommer Approuver les conventions intentenues entre la société et le gérant ou un associé Agréer un nouvel associé Procéder à une augmentation de capital ou à l’émission d’obligations pour autoriser la cession du fonds de commerce de la société Pour prendre les décisions décisions collectives, les associés peuvent être réunis en assemblée générale ou, si les statuts le ermettent, être consultés par correspondance. Les décisions peuvent également eêtre prises par la signature d’un document écrit, s’il est signé par tous les associés La réunion d’une assemblée pour l’approbation des comptes est obligatoire. 11. 2. Ad associes 11. 2.
Administration des sociétés anonymes Selon l’article 385 de l’acte uniforme, la société anonyme est une société dans laquelle les actionnaires ne sont responsables des dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports et dont les droits des actionnaires sont représentés par des actions. 1. Le conseil d’administration des sociétés anonymes La société anonyme est représentée par un conseil d’administration, nommé lors de la constitution de la société, ou au cours d’une assemblée générale en référence à l’article 419. 2. La composition du conseil d’administration des sociétés anonymes Selon l’article 416, la loi prévoit un nombre minimum d’administrateurs, qui est de trois au moins et de douze au plus. par dérogation, lorsque la société ne comprend que deux actionnaires, le nombre d’administrateurs peut être limité à deux.
