une société en commandite par actions ou SCA est une structure juridique originale pour laquelle on distingue deux types d’associés : les commanditaires et lescommandités. ll- La société en commandite par actions (SCA) C’est une société très rare, même en France. Contrairement à la SC’ son capital est divisé en actions. – Associés : Composé de un ou plusieurs associés commandités qui ont la qualité de et solidairement des commanditaires au ne répondent des de apports.
Swape nextp g nt indéfiniment 3) associés ‘actionnaires qui rence de leurs – Dénomination sociale : Comme la SCS, la SCA est désignée par ne dénomination sociale qui peut comprendre le nom d’un ou plusieurs associés, dénomination qui doit être précédée ou suivie de la mention société en commandite par actions. – Gérance : le ou les premiers gérants sont nommés dans les statuts. Au cours de l’exercice de la société, les gérants sont désignés par FAGO avec raccord de tous les commandités. Le Gérant, associé ou non, est révoqué conformément aux conditions des statuts.
Il est également révocable par le tribunal pour cause légitime à la demande de tout associé ou de la SCA Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus. AGO des actionnaires : nomme un conseil de surveillance, commanditaires. Les commandités ne peuvent être ni membre de ce conseil de surveillance ni participer à sa désignation. Le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la société. Il dispose, à cet effet, des mêmes pouvoirs que les commissaires aux comptes. – Commissaires aux comptes : C’est l’AGO des actionnaires qui nomme obligatoirement un CAC.
Toutes les dispositions de la loi 17-95 sur le CAC relatives à la SA sont valables pour la SCA en cas de nomination d’un CAC notamment en ce qui concerne les Incompatibilités, les pouvoirs, les obligations, les responsabilités, les récusations, les révocations et rémunérations (voir SA ci- dessus). – Modifications des statuts : Elle est faite après accord de tous les commandités sauf clause contraire des statuts. – Transformation de la SCA : Elle peut être transformée soit en SA soit en SARL par [‘AGE avec l’accord des 2/3 des commandités ? moins que les statuts ne fixent une autre majorité.
La société en commandite par actions Définition La société en commandite par actions dont le capital est divisé en actions est constituée entre un ou plusieurs commandités, ui ont la qualité de commer ants et répondent indéfiniment et solidairement des dette des commanditaires qui 2 désignée par une dénomination ou le nom d’un ou de plusieurs associés commandités peut être incorporé et doit être précédé ou suivi immédiatement de la mention « société en commandite par actions » Caractéristiques Le nombre des associés commanditaires ne peut être inférieur ? trois (3) ; Le ou les premiers gérants sont désignés par les statuts. Ils accomplissent les formalités de constitution dont sont chargés les fondateurs de sociétés anonymes ;
Au cours de l’existence de la société (sauf clause contraire des statuts) , le ou les gérants sont désignés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires avec l’accord de tous les associés commandités ; L’assemblée générale ordinaire des actionnaires nomme un conseil de surveillance, composé de 3 actionnaires au moins ; Un associé commandité ne peut être membre du conseil de surveillance; et les actionnaires ayant la qualité de commandités ne peuvent participer à la désignation des membres de ce conseil • Cassemblée générale ordinaire des actionnaires désigne un ou lusieurs commissaires aux comptes ; e gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la société.
Il dispose à cet effet, des mêmes pouvoirs que les commissaires aux comptes ; La transformation de la société en commandite par actions en société anonyme ou en société à responsabilité limitée est décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires 3 à responsabilité limitée est décidée par rassemblée générale xtraordinaire des actionnaires avec l’accord des deux tiers des associés commandités, à moins que les statuts ne fixent un autre quorum. Avantages de la société en commandite par actions L’avantage de la société en commandite par actions est que les associés commandités gardent la direction de l’entreprise même s’ils sont minoritaires dans le capital. Ce type de société présente également un certain intérêt pour les dirigeants qui, arrivant en fin d’activité, veulent organiser la transmission de l’affaire.
Inconvénients de la société en commandite par actions L’associé commandité est responsable du passif de la société. En outre, son inamovibilité peut rebuter les commanditaires potentiels. 4 les SA à directoire et CS, sauf indication contraire des statuts. un associé commandité ne peut être membre du conseil de surveillance. Les actionnaires ayant la qualité de commandité ne peuvent participer à la désignation des membres de ce conseil. Tous les membres du CS doivent être déclarés au RCS. Les premiers membres du CS sont désignés dans les statuts. Décisions collectives : La modification des statuts exige, sauf ndication contraire, l’accord de tous les commandités.
FISCALITE La SCA est soumise au régime d’imposition des sociétés (IS). Sous ce régime, l’administration fiscale considère l’entreprise séparément de ses dirigeants (Ces derniers seront imposés sur leur rémunération et sur les dividendes reçus, dans leur propre imposition sur le revenu). La société procède donc au calcul et à la déclaration de ses bénéfices nets (desquels peut être déduite la rémunération des dirigeants), et au paiement à sa recette des impôts des sommes dues Pour les gérants, lorsque l’identité du représentant légal ou ermanent n’apparaît pas sur le document produit, produire les mêmes pièces que celles énoncées précédemment pour les gérants personnes physiques.
Voir également notre fiche pratique : Déclaration au RCS de représentant de dirigeants personne morale membres du conseil de surveillance personnes physiques S (la loi r,05-96) La S. C. A est une forme sociale hybride où on retrouve certaines des caractéristiques spécifiques à la S. C. S et certaines autres inhérentes à la S. A. Elle met en présence deux genres d’associés : les commandités et les commanditaires. Elle possède, à l’instar des S. A. un capital divisé en actions, librement transmissibles. Il n’est pas expressément requis de capital minimum dans la SCA. Le capital est formé des apports de deux catégories d’associés ? l’exclusion des apports en industrie. Les actions sont cessibles sauf clause d’agrément ou de préemption statutaire.
Acte de propriété, contrat de bail enregistrés ou attestation de domiciliation; Statuts signés par les associés et enregistrés; Certificat négatif; Pièces d’identité des gérants et des associés commanditaires; L’autorisation prévue par la loi si les commanditaires sont mineurs au regard de la loi marocaine; Déclaration anticipée de majorité pour les commanditaires mneurs; Régime matrimonial pour les associés commanditaires; P. V enregistré d’assemblé générale ordinaire qui nomme le gérant et tous les membres du conseil de surveillance ainsi que le commissaire ou les commissaires aux comptes; Liste des souscripteurs mentionnant le nombre d’actions souscrites et les sommes versées par chacun d’eux,’ Déclaration de souscription et de versement; Bulletin des souscripteurs; Déclaration de conformité;
