Cas vente de parts sociales. Question 1 : Que doit faire monsieur Delys pour pouvoir céder ses parts à la SA Tubalu ? En principe, les cessions entre associés sont libres. Cependant, les statuts peuvent prévoir une clause d’agrément, afin notamment de contrôler l’équilibre des pouvoirs entre les associés. Or, nous avons l’article 12 des statuts qui stipule que la cession de parts sociales entre associés est soumise aux mêmes conditions que celles prévues par la loi pour la cession à des tiers.
Pour pouvoir céder ses parts à la SA Tabalu, Mr. Delys va donc devoir respecter le régime de cession à des tiers. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers ? la société qu’avec le Toute clause contrair es procédure : Mr. DELYS d0it notifi sociales à la société Sni* to View rité des associés. non écrite. ses parts associés, par acte extrajudiciaire (par voie d’huissier) ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
Dans un délai de huit jours à compter de la notification, le gérant Gérard Dupuis doit convoquer une assemblée des associés afin u’elle délibère sur le projet de cession ou, si Swipe to View next page si les statuts le permettent, consulter les associés par écrit sur ledit projet. Mr. Dupuis va ensuite devoir obtenir l’agrément des associés. Décislon des associés : L’agrément : L’agrément est acquis une fois obtenu le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte.
L’ordonnance du 25 mars 2004 a abaissé les règles e majorité, la majorité des associés n’a plus à représenter les trois quarts des parts sociales. Les statuts peuvent néanmoins revenir à cette majorité qui est plus forte que celle du dispositif léglslatif. Le cédant peut prendre part au vote. Mr. Delys va donc devoir obtenir en plus de son vote, le consentement d’au moins Mr. Dupuis ou de Mr. Lapierre. En supposant également que la SA Tubalu, étant acquéreuse des parts de Mr. Dupuis, va voter favorablement pour la vente des parts. Ainsi la condition de double majorité sera respectée.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Si la société Altec n’a pas fait connaître sa décislon dans le délai de trois mois à compter de la notification du projet de cession, le consentement des associés est réputé acquis. Le cessionnaire agréé devient alors associé, après ac PAG » OF d agréé devient alors associé, après accomplissement des formalités de publicité. La cession de parts peut être effectuée en respect des règles imposées par le code de commerce
Il conviendra d’indiquer dans l’acte l’état civil complet, la situation matrimoniale du cédant et du cessionnaire, le nombre de parts, le prix et les conditions de la cession. L’acte sera établi soit par acte sous seing privé, soit par un acte notarié. Le consentement du conjoint du cédant en cas de régime de communauté de biens devra être obtenu. L’acte de cesslon devra être notifié à la société par acte extra judiciaire, ou par remise au siège de la société contre attestation du gérant. Question 2&3
Que doit faire monsieur Dupuis pour empêcher la vente des parts de monsieur Delys à la SA Tubalu ? pour empêcher la vente des parts sociales de monsieur Delys à la SA Tubalu, Mr. Dupuis va devoir obtenir un refus d’agrément. On peut supposer logiquement que monsieur Delys et la SA Tubalu voteront en faveur de la cession. Il lui faudra donc convaincre Bernard Lapierre de voter contre la cession car à eux deux ils possèderaient alors plus de la moitié des parts sociales. Ainsi, en cas de refus d’agrément, celui-ci doit être notifié ? l’associé cédant p
