LES ACQUISITIONS PAR ACHAT D’ACTIONS 1- Les mécanismes de l’acquisition par achat d’actions Définition : une opération d’acquisition par achat d’actions est un transfert de propriété des titres de contrôle d’une société cible de ses actionnaires vers la société acquéreur. Intervenants : Le transfert s’effectue dans le cadre d’un achat des actions ou parts sociales. Les cédants ou vend qui acceptent d’appo 3 L’acheteur : est la soc é Swip next page propriété s’effectue ? On parle d’acquisitio es de la société cible tion.
Le transfert de tion majoritaire, lorsque le nombre de titres acquis permet d’obtenir le contrôle e la société cible et de prise de participation minoritaire dans les autres cas. Cette distinction n’est cependant pas aussi nette. La notion de contrôle peut en effet être définie selon différents angles de vue. Au plan juridique, le contrôle implique la possession de plus de 50 % des droits de vote. Dans la réalité, le contrôle dépend de la géographie du capital.
Si le capital est composé d’un actionnariat très dispersé, il n’est pas nécessaire de disposer de plus de 50 % des droits de vote pour contrôler de fait la société. En outre, on distingue aussi le contrôle lors des assemblées ordinaires majorité simple) qui permet de contrôler le management de l’entreprise du contrôle aux assemblées extraordinaires (majorité des deux tiers) qui permet de contrôler les statuts de l’entreprise et donc la plupart des opérations de restructurat restructuration.
La décision de réaliser une opération d’acquisition d’une société cible par achat d’actions relève de la compétence unique du management. La fixation du prix des actions proposées ? l’achat aux actionnaires de la cible Joue un rôle primordial dans les opérations d’acquisition. pour cela il faut proposer un prix supérieur à la valeur de marché. La différence entre le prix proposé et la valeur de marché de la cible avant l’opération est appelée prime d’acquisition. Cette prime constitue une estimation de la valeur attribuée par le management de l’acquéreur pour obtenir le contrôle de la cible.
Elle doit être suffisamment attractive pour amener les actionnaires de la cible à accepter de vendre leurs actions. Elle doit être suffisamment réaliste sur le plan économique pour que l’entreprise initiatrice puisse rentabiliser cet investissement. Les montants engagés dans des opérations d’acquisition peuvent être très importants pour Pacquéreur. Ces décaissements lui imposent souvent de redéfinir sa politique financière d’une part pour mobiliser les fonds nécessaires à l’achat des actions et d’autre part pour tenir compte de l’évolution de son périmètre d’action.
Les fonds mobilisés pour rémunérer les actionnaires de la cible peuvent provenir de plusieurs sources, et principalement de : l’autofinancement si l’entreprise a accumulé des réserves de trésorerie ; l’endettement si l’entreprise a des capacités d’endettement suffisantes ; l’émission d’actions nouvelles par le biais d’augmentation de capital. Il faut souligner que l’émission d’actions nouvelles impose ‘obtenir l’accord de l’assemblée générale extraordinaire. La décision de 23 impose d’obtenir raccord de l’assemblée générale extraordinaire.
La décision de réaliser une opération d’acquisition est alors contrôlée indirectement par les actionnaires de l’acquéreur du fait de la politique financière spécifique qu’elle impose. 2- Le traitement des survaleurs Définition : Le goodwill ou la survaleur correspond à la différence constatée entre le prix payé lors d’une acquisition et l’actif net corrigé de la cible (ANC), c’est-à-dire comme la différence entre la valeur de marché de la cible et sa valeur comptable.
Les justifications souvent avancées pour expliquer ces écarts sont multiples et intègrent des éléments comme les actifs immatériels non valorisés dans le bilan, le potentiel de croissance de l’entreprise acquise… D’un point de vue conceptuel, le goodwill peut correspondre au sur-profit réalisé par l’entreprise, du fait de ses compétences et savoir-faire spécifiques et de la détention d’avantages concurrentiels particuliers. Le goodwill est obtenu en actualisant sur une période donnée le sur-profit au taux requis par les actionnaires.
La durée de la période doit a priori correspondre à la durée pendant laquelle es avantages concurrentiels spécifiques de l’entreprise vont lui permettre de gagner plus que le bénéfice requis par les actionnaires. La valeur du goodwill d’une entreprise peut être estimée à partir la formule suivante : Goodwill (BNC – Ra . ANC) (1 -(1 Ra)-n ) ‘Ra. Le traitement des survaleurs selon les normes Internationales (IAS-IFRS) Selon les normes IAS-IFRS, seule une partie de la différence entre le prix payé et la valeur comptable des titres de la cible est comptabilisée en écart d’acquisition.
E et la valeur comptable des titres de la cible est comptabilisée en écart d’acquisition. En effet, une fraction de cette différence doit être enregistrée comme réévaluation des actifs et passifs de la cible et d’autre part d’une valorisation des actifs incorporels de la cible non comptabilisés avant l’opération. Notons que dans l’hypothèse où la différence entre le prix payé et la valeur comptable de la cible est négative, cette dernière est enregistrée en une seule fois dans le compte de résultat où elle prend la forme d’un profit non récurrent.
Le traitement des survaleurs selon les normes comptables françaises La survaleur est comptabilisée dans le compte « Écart de remière consolidation Ce compte comprend deux postes différents qui distinguent les écarts d’évaluation, correspondant aux différences constatées après les réévaluations de certains actifs du bilan de la cible au moment de l’acquisition, l’écart d’acquisition, correspondant à la différence restante avec le prix d’acquisition réellement payé.
Si la différence entre le prix payé et la valeur comptable de la cible est négative, cette dernière fait l’objet d’une provision pour risque et apparaît donc au passif du bilan consolidé. 3- Le cas particulier des offres publiques d’achat (OPA) s opérations d’acquisition doivent être traitées avec la plus grande prudence lorsque la cible est cotée en bourse. Elles doivent impérativement suivre un formalisme important qui encadre fortement ces pratiques. Le cadre réglementaire qui s’applique est celui des offres publiques.
Dans le cas d’acquisitions par achat d’actions, on parle alors d’offres publiques d’achat. Il existe sur le principe d’autre 4 23 d’achat. Il existe sur le principe d’autres manières d’acquérir une entreprise cible cotée en bourse : la négociation de bloc de contrôle, c’est-à-dire l’achat d’une articipation importante à un actionnaire de référence en dehors des cotations boursières, le ramassage en bourse, c’est-à-dire la prise de participation progressive par achat sur le marché boursier.
A Le processus d’une offre publique d’achat (OPA) Les offres publiques d’achat sont régies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. La réglementation a pour objet d’assurer la transparence des opérations et de garantir un traitement équitable pour tous les actionnaires et en particulier les actionnaires minoritaires. Les caractéristiques d’un processus d’OPA
La préparation de Hoffre publique est réalisée en partie par un prestataire de services d’investissement qui dépose un projet d’offre publique auprès de l’AMF. Notons que le dépôt du projet auprès de l’AMF entraîne l’irrévocabilité de l’offre. Le projet comprend une lettre adressée à l’AMF et un projet de note d’information établi par l’initiateur conjointement ou non avec la société cible (en cas d’offre amicale). La lettre adressée à l’AMF doit obligatoirement comprendre les mentions suivantes . es objectifs et Intentions de l’initiateur ; le nombre et la nature des titres de la société visée qu’il détient éjà seul ou de concert ou peut détenir à sa seule initiative ainsi que la date et les conditions auxquelles leur acquisition a été réalisée ; le prix d’échange auxquels l’initiateur offre d’acquérir les titres, les éléments q s 3 d’échange auxquels l’initiateur offre d’acquérir les titres, les éléments qu’il a retenus pour les fixer et les conditions de paiement prévues ; éventuellement, les conditions sous lesquelles l’offre sera déclarée positive et/ou une condition suspensive liée à fobtention d’une décision positive suite à une demande d’autorisation formulée auprès des autorités en charge du contrôle des oncentrations. Le prestataire de service d’investissement communique à la société visée le projet de note d’information le jour du dépôt de celui-ci à l’AMF. Le projet de note fait en outre l’objet d’un communiqué et doit pouvoir être diffusé de manière intégrale auprès du public tout en précisant que « Cette offre et le projet de note d’information restent soumis à rexamen de l’AMF La société visée peut dès lors publier un communiqué et adresser une note en réponse à l’AMF.
Le projet de note d’information comprend notamment une description de l’identité de l’initiateur, de son activité, de sa ituation comptable et financière ; une précision de ses intentions concernant la cible sur les 12 mois a venir ; la teneur de son offre (le prix proposé, le nombre de titres qu’il souhaite acquérir, le nombre de titres qu’il détient déjà, seul ou de concert, les conditions de financement de l’opération et leurs implications) ; les accords relatifs à l’offre , l’avis motivé de l’organe compétent de l’initiateur (conseil d’administration, conseil de surveillance ou autre) sur l’intérêt de l’offre ou sur ses conséquences pour l’initiateur ainsi que sur les conditions de vote dans lesquelles cet avis a été obtenu. Dès lors, l’AMF dispose d’un délai de 10 jours de négociation 6 3 lesquelles cet avis a été obtenu.
Dès lors, l’AMF dispose d’un délai de IO jours de négociation pour « apprécier la conformité du projet d’offre » au regard des critères suivants : Les objectifs et intentions de l’initiateur La nature, les caractéristiques, les cotations ou le marché des titres proposés en échange Les conditions posées par Finitiateur Cinformation figurant dans le projet de note d’information Les conditions financières de l’offre au regard du rapport de l’expert indépendant dans les cas où l’opération est susceptible e générer des conflits d’intérêts Les surenchères ou offres concurrentes Pour être recevable, une offre concurrente doit être proposée ? un prix supérieur d’au moins 2 % à celui de l’offre initiale. L’offre concurrente doit impérativement être déposée cinq jours avant la clôture de l’offre antérieure. L’AMF doit se prononcer sur la recevabilité de l’offre concurrente.
L’initiateur de l’offre initiale peut alors réagir dans un délai de cinq jours, soit en renonçant à son projet d’offre publique, soit en modifiant les conditions de son offre initiale (surenchère). Les certificats de valeurs garanties (CVG) Le certificat de valeur garantie est un instrument de gestion des offres publiques qui vise soit à favoriser l’acceptation d’une offre publique d’échange par les actionnaires (CGV offensif), soit à ne pas inciter tous les actionnaires à répondre à l’OPA (CVG défensif). Les CVG défensifs se justifient, lorsqu’un acquéreur souhaite obtenir la majorité d’une cible mais ne pas en détenir 100 % des droits de vote.
Le couplage d’une OPA avec des CVG permet de limiter le nombre de titres apportés à l’offre publique et OPA avec des CVG permet de limiter le nombre de titres apportés ? l’offre publique et donc le coût de l’opération d’acquisition. La loi sur les nouvelles régulations économiques La loi sur les nouvelles régulations économiques a modifié certaines dispositions du droit boursier particulièrement importantes en ce qui concerne les OPA. Désormais, une offre publique non obligatoire peut être lancée avec une condition d’obtention d’un nombre minimum de titres. Dans ce cas, le succès de l’offre est conditionné par l’obtention du nombre de titres minimum fixé dans foffre. De même, il devient possible de lancer une offre double conditionnée par la réussite sur les eux cibles.
Sur le plan des contraintes, la loi sur les nouvelles régulations économiques permet désormais au comité d’entreprise de la cible de convoquer l’initiateur de l’offre pour être auditionné. Si l’initiateur refuse de se rendre à cette convocation, il court le risque de voir les actions acquises au cours de l’offre publique d’achat privées de droits de vote. B- Le risque de déclenchement d’une OPA obligatoire Afin d’éviter des prises de contrôle rampantes, la réglementation impose à toute société initiatrice d’informer la société cible et l’AMF lorsque les seuils de 5 h, 10 h, 15 20 25 33,33 h, 0 66,66 90 % et 95 % de détention du capital de la cible sont franchis (en nombre d’actions ou en droits de vote).
Cette information doit en outre être accompagnée d’une déclaration d’intention précisant les objectifs de l’entreprise initiatrice vis-à-vis de la cible, lorsque les seuils de 10 % et 20 % sont franchis. Il est ? noter que l’ensemble de la réglementation concernant le déc de IO % et 20 % sont franchis. Il est à noter que l’ensemble de la réglementation concernant le déclenchement d’une OPA obligatoire s’entend dans les cas d’une personne agissant seule (personne physique ou morale) ou plusieurs personnes agissant e concert. Lorsque le seuil de 33,33 % des droits de vote est franchi, la société initiatrice doit déposer un projet cfOPA obligatoire qui étend son offre à 100 % du capital.
Dans le cas d’une OPA obligatoire, il n’est pas possible d’assortir son offre d’une condition minimum de titres acquis. Le déclenchement d’une OPA peut aussi être obligatoire lorsqu’au cours d’une opération d’acquisition, la cible détient une filiale, à plus de 33,33 %, elle-même cotée et que cette filiale constitue une part essentielle de ses actifs. C- La procédure de garantie de cours Selon le règlement de l’AMF, toute personne qui acquière un bloc e contrôle (eest à dire un ensemble d’actions lui conférant plus de 50 % des actions ou des droits de vote de l’entreprise cible) doit déposer un projet de garantie de cours. Cette opération donne lieu à l’établissement d’une note d’information soumise au visa de l’AMF.
La procédure de garantie de cours a pour objectif de garantir un traitement identique entre les actionnaires majoritaires (qui possèdent initialement le bloc de contrôle cédé) et les actionnaires minoritaires. Ceci implique que toute personne (physique ou morale) qui acquière, pour un certain prix un bloc e contrôle, doit proposer une offre équivalente à rensemble des autres actionnaires pendant une durée de 10 jours. La conséquence directe de ce règlement est naturellement de renchérir de manière importante le coût d’acqui 3 renchérir de manière importante le coût d’acquisition du contrôle, puisque l’offre peut in fine porter sur l’ensemble du capital et non uniquement sur la fraction de contrôle initialement visée.
I- LES ACQUISITIONS PAR ÉCHANGE D’ACTIONS Les opérations d’acquisition financées par des actions ont connu un fort développement ces dernières années notamment dans e secteur des entreprises à forte croissance. Ces opérations permettent à une entreprise à faibles capitaux propres de réaliser des opérations de grandes envergures sur la base de sa valeur de marché. Il est proposé ci-après de décrire les mécanismes de ces opérations en soulignant les points clés sur le plan technique. 1- Les mécanismes de l’acquisition par échange d’actions Les acquisitions par échange d’actions sont proches à la fois des opérations d’acquisition traditionnelles et des opérations de fusion.
Ceci explique pourquoi ces opérations sont souvent répertoriées comme des opérations de fusion et non des pérations d’acquisition. L’acquisition par échange d’actions ne constitue pas une opération de fusion au sens strict mais constitue tout simplement une opération de prise de participation majoritaire par échange de titres. Contrairement à la fusion, l’acquisition par échange d’actions n’entraîne pas la disparition de l’entreprise absorbée ni la confusion des patrimoines. Centreprise initiatrice propose aux actionnaires de l’entreprise cible d’échanger leurs actions contre les actions de l’entreprise initiatrice. À cette occasion, l’entreprise initiatrice effectue une augmentation de capital par émission de nouveaux titres et 0 3
