NO DA 13 éférennuel e R cier An e ocumeapport Finan D SOMMAIRE or 886 Sni* to View INFORMATIONS FINANCIERES CLES, PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 1 . 1 Informations financières clés 1. 2 Présentation de l’émetteur 1. 3 Informations sur le Document de Référence 2 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES 2. 1 2. 2 2. 3 RESPONSABILITÉ SOCIA E, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 160 8 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6. 1 Organes de gouvernance 6. 2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration 6.
Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance 6. 4 Contrôle interne et gestion des risques 6. 5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7. 1 Capital social de la Société 7. 2 Actions et calls DANONE détenus par la Société et ses filiales 7. 3 Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital 7. 4 Instruments financiers non représentatifs du capital 7. 5 Dividendes versés par la Société 7. 6 Droits de vote, franchissement de seuils 7. Actionnariat de la Société au 31 décembre 2013 t évolution au cours des trois derniers exercices 7. 8 Marché des titres de la Société 7. 9 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 7. 10 Changement de contrôle ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DIJ 29 AVRIL 2014 8. 1 8. 2 8. 3 2013 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Rapport Financier Annuel Le présent Document de Référence contient l’ensemble des éléments du Rapport Financier Annuel. Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 21 mars 2014, conformément à l’article 212-13 de son Règlement général.
Il pourra être utilisé ? l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Des exemplaires du présent Document de Référence sont disponibles auprès de Danone 17, boulevard Haussmann 75009 Paris, sur le site Internet de Danone : www. danone. com et sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers : v•mw. amf- france. org DANONE Document de Référence 2013 CHIFFRES CLÉS MALGRÉ DE FORTS VENTS CONTRAIRES, 2013 A ÉTÉ MARQUÉE
PAR UNE CROISSANCE SOLIDE ET DES AVANCÉES DÉTERMINANTES POUR LA CONSTRUCTION DE L’AVENIR DE DANONE. LA CROISSANCE ORGANIQUE, À PRÈS DE A ÉTÉ SOUTENUE PAR LES SUCCÈS DE NOMBREUX CHANTIE ES. NOUS AVONS 13,0 DIVIDENDE (en euros par action) 15,2 15,0 12,1 20,9 21,3 17,0 1,00 0,52 Document de Référence 2013 DANONE 1,20 1,20 1,45 0,85 12,8 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 201 1 2012 1,10 2 958 14, – 50 pb 1 787 2,78 3,01 2 088 21 298 2 809 -81 pb 1 550 2,42 1 549 (a) En millions d’euros. (b) Indicateur non défini par les normes IFRS, voir définition au paragraphe 3.
Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS. (c) En euros par action. INFORMATIONS FINANCIERES CLES, PRESENTATION DE L’ÉMEITEI_JR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT 4 Document de Référence Dénomination sociale et nom commercial La dénomination sociale de la société est « Danone » (ci-après la « Société »), depuis sa modification votée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 (anciennement « Groupe Danone »). Numéro d’inscription au Registre du commerce et des sociétés La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 032 534. Le code APE de la Société est le 7010Z.
Il correspond à Pactivité des sièges sociaux. Date de constltution et durée de la Société La Société a été constituée le 2 février 1899. L’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2013 a prorogé la durée de la société jusqu’au 25 avril 2112. Siège social Le siège social de la Société est situé 17, boulevard Haussmann, ? Paris (75009), France. Le numéro de téléphone du siège social est le +33 (0)1 44 35 20 20. Forme juridique et législation applicable La Société, de forme société anonyme à Conseil d’Administration, st soumise aux dispositions du livre Il du Code de commerce. INFORMATIONS FINANCIERES CLES, PRESENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE Présentation de l’émetteur Objet social industrielles, commerciales et financières se rattachant directement ou indirectement ou pouvant être utiles, à un titre quelconque, ? la Société pour son objet Elle pourra agir directement ou indirectement et faire ces opérations sous quelque forme que ce soit, pour son compte ou pour le compte de tiers, et soit seule, soit en participation, association, groupement ou sociétés, avec toutes autres personnes ou sociétés.
Elle pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes sociétés et affaires françaises et étrangères, quel qu’en soit l’objet, par création de sociétés spéciales, au moyen d’apport ou souscription, par acquisition d’actions, obligations ou autres titres et de tous droits sociaux et, généralement, par toutes formes quelconques. Commissaires aux comptes Commissaires aux comptes titulaires Commissaires aux comptes suppléants Ernst & Young et autres Auditex Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes
Date d’expiration des mandats : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 TSA 14444 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex 63, rue de Villiers Représenté par Étienne BORIS et Philippe VOGT Date de début du premier mandat : 21 mai 1 992 7 INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS, PRÉSENTATION DE Informations sur le Document de Référence 1. INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE REFERENCE Références et définitions Sauf mention contralre, toutes les références mentionnées ci- après correspondent aux éléments suivants . ALMA Amérique du Nord Calls DANONE America/Middle-East/Africa) ; Toutes les références à la zone « Amérique du Nord » concernent les États-Unis et le Canada ; Toutes les références aux « calls DANONE’ concernent les options d’achats DANONE détenues par la Société en couverture de certains des plans de stock-options décrits au paragraphe 7. Actions et calls DANONE détenus par la Société et ses filiales ; Toutes les références au « Chiffre d’affaires » correspondent au chiffre d’affaires net consolidé du Groupe , Toutes les références aux comptes consolidés et à leurs Annexes concernent les comptes consolidés de l’exercice 013 ; Toutes les références au « Document de Référence » concernent le Document de Référence du Groupe ; Toutes les références aux « Eaux », à l’activité ou à un marché d’eaux concernent les eaux embouteillées, les eaux vendues dans des grands contenants (eaux en bonbonne) et dans des petits contenants ; Toutes les références aux GPS (Group performance shares) concernent les actions sous conditions de performance attribuées à certains salariés et aux dirigeants mandataires sociaux décrites au paragraphe 6. 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance ; Toutes les références aux GPU (Group performance units) concernent la rémunération variable pluriannuelle décrite au paragraphe 6. Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance ; Toutes les références au « Groupe » ou à « Danone », concernent la Société et ses filiales consolidées ; Toutes les références aux « marchés » de produits en particulier, ou aux parts de marché, concernent les marchés de produits emballés, et excluent les produits qui peuvent être commercialisés ou vendus autrement ; Toutes les références à la « Nutrition Infantile », à Factiv éférences à la « Nutrition Infantile », à Pactivité ou à un marché de nutrition infantile concernent les laits infantiles (laits en poudre, laits de croissance), les desserts lactés et fruités, les céréales, les pots et les plats cuisinés pour bébés ; Toutes les références à la « Nutrition Médicale », à l’activité ou à un marché de nutrition médicale concernent les produits de nutrition clinique adulte ou pédiatrique orale ou par sonde en cas de dénutrition associée ou non à une pathologie , Toutes les références aux « options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle » oncernent les options de vente accordées par le Groupe ? certains actionnaires minoritaires sur tout ou partie de leur participation dans certaines de ses filiales consolidées décrites au paragraphe 3. Examen du bilan et de la sécurité financière , Toutes les références aux parts de marché ou aux positions du Groupe sur le marché sont issues d’études de marché et de bases de données externes fournies notamment par les instituts Nielsen, IRI, Euromonitor et Canadean , Les informations relatives aux parts de marché et aux positions sur le marché sont basées sur les ventes en valeur , Toutes les références aux « pays émergents » concernent les pays autres que les pays matures et dans lesquels le Groupe est présent ; Toutes les références aux « pays matures » concernent les pays d’Europe occidentale (notamment la France et l’Europe du Sud avec l’Espagne, l’Italie et le Portugal), d’Amérique du Nord, le Japon, l’Australie et la Nouvelle-Zélande ; Toutes les références à un « Pôle » ou aux « Pôles » concernent l’une ou l’ensemble des activités Produits Laitiers Frais, Eaux, Nutrition Infantile et Nutrition Médicale du Groupe ; Toutes les références aux « Pr PAGF ID OF
