INGÉNIERIE FINANCIERE PLAN DU COURS INTRODUCTION 1 . CONTEXTE GENERAL 1 . 1. Les Offres Publiques 1. 2. Les fusions 1. 3. Les opérations de restructuration de capitaux propres 1. 3. 1 . Apports partiels d’actifs, scissions 1. 3. 2. Introduction en bourse 1. 3. 3. Capital investi 1. 3. 4. Politique du dividende et gestion de la valeur de l’action Sni* to View 1. 4. La titrisation 2. CONNAISSANCE ET 3. METHODES D’EVA 3. 1. Valeur mathéma 3. 2. Valeur de produc 3*3. Valeur de l’E. B. E. PRISE orn 3. 4. Valeur par la M. 3. A. (Marge Brute d’Auto nancement) 3. 5.
Valeur de rendement 3. 6. survaleur (Goodwill) 3. . Cash flow actualisé CONCLUSION L’ingénierie financière prise dans un contexte purement analytique présente des complexités. L’imagination est toujours plus grande pour élever la rentabilité des capitaux engagés par une minorité actionnariale et transférer les risques sur le plus grand nombre : les enjeux sont de taille. L’intérêt est le moteur des stratégies financières. La recherche d’une utilité toujours plus grande, d’un enrichissement individuel intérêt le plus individuel assure le bien-être de tous.
Que chacun se soucie de son avantage et Pintérêt général sera au mieux garanti. Il convient alors de laisser faire car le marché s’en porte mieux. Toute loi entrave l’avènement d’une société toujours plus riche. Il convient d’accumuler pour accumuler, profiter pour profiter, l’argent sert l’argent et non un quelconque idéal susceptible d’être perçu comme un parasite. Notre objectif ici sera de présenter les aspects spécifiques dont disposent les opérateurs pour définir leur stratégie financière.
La démarche scientifique qui permettra d’obtenir le contrôle des actifs opérationnels par des mises en capitaux propres majoritaires réduites, par la mobilisation dun actionnariat minoritaire et par ‘élargissement du niveau d’endettement. Il s’agit d’aller vers un pouvoir de transformation des capitaux, de circulation des financements en passant d’une forme de capitaux à une autre. Ces stratégies orientent la rentabilité des investissements vers les majoritaires, tout en externalisant les risques.
Par leur pouvoir d’influence, les groupes favorisent l’interventionnisme polltlque et supprlment le« marché Ainsi, la logique des groupes induit la recherche d’une taille critique et la multiplication des rapprochements divers par voie de fusions et autres. La puissance économique des opérateurs internationaux otamment les multinationales, réside principalement, au-del? des questions stratégiques, dans leur pouvoir de pression sur les pays lors de l’installation de nouvelles filiales. Pour créer des emplois, les États sont souvent tentés d’accorder des avan OF nouvelles filiales.
Pour créer des emplois, les États sont souvent tentés d’accorder des avantages fiscaux, subventions, garanties de marché ou autres. Toutefois, les décisions d’investissement des multinationales sont guidées par un souci de rentabilité ? long terme, et non pas par l’intérêt public. Il ne s’agit nullement des effets d’une quelconque amitié avec PEtat. ar conséquent, ces avantages divers, souvent d’une durée limitée, ne sont pas toujours déterminants et sont de toute façon payés par les impôts des autres agents économiques.
L’entreprise est avant tout constituée d’hommes. Dans les groupes bien organisés, l’éducation et la formation des hommes sont donc considérées comme une priorité absolue. Là encore, la puissance des groupes internationaux se manifeste par un « esprit maison une cohésion et une volonté commune du personnel du groupe, en particulier des cadres, d’œuvrer pour faire gagner le groupe. La loyauté envers le groupe est absolue. Il s’agit donc pour nous de présenter les différentes stratégies développées par ces opérateurs pour optimiser le retour investissement.
L’ingénierie financiere est un ensemble de techniques financières, juridiques et comptables dont disposent les directions financières pour élever la valeur du titre de propriété, pérenniser la distribution des dividendes et minimiser la prise de risque. La création de valeur actionnariale est au cœUr des préoccupations des dirigeants. Le souci d’un dirigeant est de rémunérer l’actionnaire comme il pourrait l’être sur les marchés financiers our une même prise de risque et, au-delà, d’accumuler des réserves. Ainsi le financiers pour une même prise de risque et, au-delà, d’accumuler des réserves.
Ainsi le dirigeant donne de la valeur à l’action en tant que titre de propriété et autorise un autofinancement des futurs projets c’est-à-dire un financement sur les ressources internes sans apports nouveaux de la part des actionnaires. Nous essaierons de nous familiariser avec les différentes méthodes pour mieux maitriser les approches. 1. CONTEXTE GENERAL Les analyses et évaluations d’une entreprise interviennent t prennent tout leur sens dans un cadre bien précis en vue d’apporter les outils de prise de décision.
Il peut s’agir de rechercher une solution à une problématique. 1 . 1. Les Offres publiques En finance, une offre publique se perçoit comme une opération lancée par une société, un groupe financier ou une institution privée, sous forme de proposition faite au public de lui acheter, échanger ou vendre un certain nombre de titres d’une société, dans le cadre de procédures précises, réglementées et contrôlées par les autorités de bourse notamment en ce qui concerne les informations financières à fournir au public.
Les offres publiques peuvent être de plusieurs types : Les offres publiques d’achat (OPA) C’est une proposition très souvent alléchante faite au public en vue de lui acheter contre ar ent li uide, d’un certain nombre de titres d’une société. Ce pe n a pour objectif la prise public en vue de lui vendre contre paiement en argent liquide, d’un certain nombre de titres d’une société. L’opération peu porter sur la totalité des titres de la société concernée ou sur une partie du capital.
C’est par exemple le cas des privatlsations. Ce type d’opération est en général suivi d’une introduction en ourse. Les offres publiques d’échange (OPE) C’est une opération qui prend les caractéristiques de l’un ou l’autre des cas ci-dessus à la différence que le paiement ne se fait pas contre argent liquide mais plutôt par des échanges de titres. Exemple : deux actions de la société A contre 3 actions de la société B.
Les offres publiques de retrait (OPR) C’est une opération qui consiste en une offre publique d’achat en vue de la reprise totale des titres d’une société. une telle opération vise le retrait des titres de cette société de la cote. Les offres publiques à prix ouvert (OPO) C’est une opération qui consiste à recueillir les souscriptions et ? fixer le prix après la clôture des offres. Le prix sera connu donc en fonction des offres en présence. On dira ici que le prix est déterminé par le marché.
Les offres publiques à prix fixe (OPF) C’est une opératlon dans laquelle l’on prend le soin de fixer la quantité et le prix unique des titres à négocier. Les offres publiques à prix minimal (OPM) C’est une opération dans I end le soin de fixer la contrôle d’une société cible (opération du fusion-acquisition). A l’inverse, les OPV visent à se désengager ou à réduire sa articipation en mettant une partie ou la totalité de ses titres sur le marché. Certains OPA et OPE sont liées à une RES (Reprise d’une Entreprise par des Salariés).
Par contre, une OPR (squeeze out) fait suite à une OPA ou une OPE ayant permis à son lanceur de devenir propriétaire de la quasi-totalité de la société cible (au moins 95%). Dans ce cas, il ne reste plus qu’un nombre négligeable d’actions encore détenues par le public. L’OPR est alors, la solution sous forme d’une proposition faite aux propriétaires des actions restantes de les lui racheter, en général ? bon prix, avant que celles-ci ne soient radiées de la cotation en bourse.
Ce retrait permettra à factionnaire principal ou à son groupe d’éviter les frais et autres contraintes liées à la cotation en bourse et à la coexistence d’autres actionnaires dans le capital Sil reste encore des actions non présentées à l’OPR, la société offreuse peut la faire suivre d’une offre de retrait obligatoire (OPR-RO). 1. 2. Les Fusions L’opération de scission doit être perçue comme la mise en commun du patrimoine c’est-à-dire une concentration de deux ou plusieurs sociétés, qui aboutit à la constitution d’une nouvelle ociété ou à une prise de contrôle de l’une par l’autre société.
Il existe différents types de fusion dont les conséquences juridiques et fiscales sont différentes. Les différents types de fuslons et leurs aspects juridiques et fiscaux . Fusion absorption Une ou plusieurs sociétés PAGF 6 OF is non liquidées fiscaux : Une ou plusieurs sociétés dissoutes mais non liquidées transmettent à une autre société existante ou nouvelle, leur patrimoine entier, actifs et passif y compris.
Les apports sont alors rémunérés par l’attribution de droits sociaux représentatifs e la société préexistante ou nouvelle et, éventuellement, du reversement d’une soulte en espèces ne dépassant pas 10% de la valeur nominale des parts ou actions. Cette opération emporte trois effets juridiques distincts mais concomitants : La transmission universelle du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante ou société nouvelle.
La dissolution de la société absorbée La rémunération des apports de la société absorbée par une distribution de droits sociaux. Fusion création d’un être moral nouveau Contrairement au cas ci-dessus, le mécanisme ici consiste non as à transmettre le patrimoine d’une ou plusieurs sociétés à une autre société existante ou nouvelle mais plutôt en une concentration des différents patrimoines en vue de la création d’une nouvelle société. On note alors que la société qui reçoit le patrimoine des autres n’avait jamais existé auparavant.
Fusion à l’anglaise (apport de titres) C’est une opération par laquelle un investisseur, personne physique ou morale, apporte ses titres d’une société A à une société B et reçoit en rémunération des titres de la société B. Contrairement à la fusion-absor tian la société A existe toujours ais devient une filiale de naires de la société A PAGF 7 OF apporté leurs titres) deviennent des actionnaires de la société g. 1. 3. Les Opérations de restructuratlon de capitaux propres 1. 3. Apport partiel d’actifs, scissions Apport partiel d’actifs C’est une opération par laquelle une société A fait apport à une société B d’une partie de ses éléments d’actif (et de passif) et reçoit en échange des titres émis par la société B. Cet apport s’apparente à une vente (cession) dont le paiement deffectue non pas contre cash mais contre des actions qui viennent augmenter le capital de la société bénéficiaire. Scissions C’est une opération de réorganisation d’une entreprise qui consiste à la fractionner.
Il importe de noter que les différentes parts issue de ce fractionnement ne constitueront pas nécessairement des sociétés nouvelles indépendantes, mais peuvent être agrégees à une ou des sociétés préexistantes. On parle alors d’une fusion scission. Quelles sont alors les motivations d’une scission ? Se concentrer sur son activité principale (cœur de métier). L’investisseur ne valorise pas la réduction du risque lié à cette diversification car il peut lui-même le réaliser en composant son ortefeuille de titres de sociétés de divers secteurs d’activité economque.
Les conglomérats sont souvent économiquement moins efficaces du fait des coûts centraux de fonctionnement et à la mauvaise allocation des ressources entre les différentes activités. Les divisions peu rentables sont conservées et financees au détriment des meilleures ont alors freinées dans PAGF OF leur développement. L’introduction est une opération financière conduite par une société avec l’apport de ses différents conseils et qui consiste en un ensemble de mécanismes permettant d’effectuer la première otation des titres de cette société sur un marché financier.
Il faut noter quatre principaux éléments de motivation : Acquérir ou accroître sa notoriété Lever des capitaux propres pour son développement Réduire le coût du capital Offrir une liquidité aux actionnaires actuels. C’est la somme des capitaux propres et de l’endettement financier net. II correspond à l’actif économique. Pour un opérateur qui investit en capital, il espère des revenus avantageux sous forme de dividende ou de plus-value de cession. Ces éléments sont variables d’année en année de sorte qu’il n’est pas u tout aisé de donner le rendement réel des titres concernés.
Les performances d’une entreprise font naître la problématique de l’affectation du résultat. Est-il plus opportun pour l’entreprise de distribuer ce bénéfice aux actionnaires en rémunération de leur investissement en capital ? N’est-ce pas un gage de sécurité pour la direction de l’entreprise que de satisfaire les propriétaires que sont les actionnalres ? Dans le même temps, il est d’intérêt de comprendre qu’une entreprise a besoin d’une structure forte et équilibrée de sorte à garantir des actions de développement ustement pour parvenir à des bénéfices beaucoup plus importants.
Cela montre que les intér s divergents voire bénéfices beaucoup plus importants. Cela montre que les Intérêts sont parfois divergents voire contradictoires. Pour rendre la tâche plus aisée, il est recmmandé d’avoir une politique de dividende qui prédéfinit les orientations selon que l’entreprise est dans des moments fastes et non. L’on se rend donc compte que la politique de dividende mise en place a une incidence directe sur le rendement à court et moyen terme des investissements en capital.
Or, la valeur de l’action est iée à sa capacité à générer des cash flows y compris la plus-value éventuelle. La titrisation est une technique financière qui consiste classiquement à transférer à des investisseurs des actifs financiers tels que des créances (par exemple des factures émises non soldées, ou des prêts en cours), en transformant ces créances, par le passage à travers une société ad hoc, en titres financiers émis sur le marché des capitaux.
Une telle titrisation s’opère en regroupant un portefeuille (c’est- à-dire un lot) de créances de nature similaire (prêts immobiliers, rêts à la consommation, factures monothématique, que l’on cède alors à une structure ad hoc (société, fonds ou autre) qui en finance le prix d’achat en plaçant des titres auprès d’investisseurs.
Les titres (obligations, billets de trésorerie, représentent chacun une fraction du portefeuille de créances titrisées et donnent le droit aux investisseurs de recevoir les paiements des créances (par exemple quand les factures sont payées, au quand les prêts immobiliers versent des mensualités) sous forme d’intérêts et de remboursement de principal. La titrisat
