transmission et cession : évaluation sur mesure PLAN ntroduction Comment et à qui transmettre ? D valorisation et évaluation de l’entreprise Û Modes de transmission û Choix de repreneur Transmission, qu’elle effet ? Conséquences économiques de la transmission Û Incidences sociales et juridiques de transmission cas ; groupe VIVEN Conclusion introduction S. v. p page I. Comment et à qui transmettre ? A valorisation et évaluation de l’entreprise la vision patrimoniale sont les plus utilisées, cela tient au fait que leur mise en œuvre est simple et assez rapide.
Leur objet est de dégager la aleur d’une entreprise en fonction de ses éléments patrimoniaux tels qu’on les retrouve au bilan. Son utilisation est possible pour les entreprises en phase de maturité, achetées pour leurs actifs et leur savoir-faire et non pour le potentiel de la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs attendus d’une activité. Dans le cadre d’une transaction, le montant ainsi déterminé correspond au prix qu’un acquéreur devrait accepter de payer pour un investissement donné, puisque cet investissement lui permettra de couvrir le coût des capitaux (dette et fonds propres) u’il engage.
Dans cette approche, la valeur d’entreprise correspond à la somme de ses cashflows disponibles prévisionnels actualisés au coût moyen pondéré du capital engagé La méthode des comparables repose sur la comparaison de l’entreprise avec des actifs ou des sociétés présentant des caractéristiques (domaine d’activité stratégique, taille, maturité, effectifs,… ) proches. ‘évaluation par comparaison peut s’effectuer soit à partir de : D l’évolution des valeurs boursières de sociétés de même secteur d’activité, transactions récentes d’entreprises non cotées.
LI mouvements Internes de capital B-Modes de transmission û Transmission à titre onéreux Le transfert de l’entreprise au repreneur s’effectue en contrepartie d’un prix payé au vendeur. 2 L’opération consiste à céder le fonds de commerce de l’entreprise (éléments corporels et incorporels : matériel, mobilier, clientèle, droit au bail… ) au repreneur. Le stock est vendu séparément après inventaire contradictoire entre les parties.
Location-gérance assortie dune promesse d’achat La location-gérance est un contrat par lequel le propriétaire d’un onds de commerce en confie l’exploitation à un gérant aux risques et périls de celui- ci, moyennant le paiement d’une redevance de location. La promesse de cession à l’issue du contrat de location gérance doit faire l’objet dun acte sous seing privé séparé (non soumis à l’enregistrement) de manière à éviter une requalification fiscale de l’opération en cession de fonds.
LI Fusion-absorptlon L’opération de fusion permet le rapprochement de deux ou plusieurs sociétés qui fusionnent en vue de n’en former qu’une seule, soit par voie de création d’une ouvelle société, soit par voie d’absorption des autres sociétés par la société absorbante. La fusion-absorption est la plus couramment pratiquée. Elle entraîne la dissolution de la ou des sociétés absorbées et l’augmentation du cap tal de la société absorbante. 0 Transmission à titre erat 3 contrepartie financière.
Elle est irrévocable et doit être passée devant un notaire. Û Donation-partage La donation-partage est un acte notarié par lequel un dirigeant donne de son vivant irrévocablement à tous ses enfants tout ou partie de ses biens et en effectue le partage entre eux. B- Choix de repreneur : Tout d’abord le cédant peut trouver le repreneur parmi ses proches et ses concurrents…. L’enjeu de cette étape est la confidentialité mais pas le secret absolu.
En effet, la réussite d’une opération de cession dépend pour une large part de la confidentialité tant du projet (VIS à vis de la clientèle) que des informations sur l’affaire ? céder (vis à vis des concurrents). Le cédant doit se montrer discret pour ne pas nuire aux négociations. Pour trouver le repreneur le mieux adapté ? votre projet de cession, il faut d’abord considérer toutes les pistes: Au sein de la famille Cette solution est applicable pour les entreprise individuelle, familiale. Mais le repreneur familial doit avoir la motivation, le savoir-faire pour que cela fonctionne. ? A un tiers : I peut s’agir d’un client, un fournisseur ou un concurrent mais aussi une personne en dehors du réseau de l’entreprise En cas échéant 4 travail en cas de transmission d’entreprise tout en gardant les même droits et les même conditions sauf si les parties sont mis d’accord sur des avantages plus favorable pour les salaries Pour l’acheteur: le cédant doit accompagner le repreneur de l’entreprise, elle peut ous certains conditions conclure avec l’acquéreur de son entreprise une convention de tutorat qui vise à l’accompagner sur une période donnée ‘acheteur elle doit définir la forme juridique, sociale et fiscale pour le cédant Il doit avant tout respecter le principe de l’équité que fait loi entre les héritiers, aucun d’entre eux ne devant être spolié, comme il doit prendre en compte les donations antérieurs et à venir lors de la répartition éventuelle entre les héritiers de le prix de cession.
LI Pour Le syndicat doit être informé et communiqué sur toute offre ans le délai qu’il a fixé selon l’article 604 du code de commerce marocain. B- Conséquences économiques de la transmission Û Fiscalement: La fiscalité de la transmission d’entreprises est jugée complexe et nécessite une clarification préalable. Il existe des mesures fiscales favorables notamment en S l’accompagnement par des experts est jugé très important dans l’objectif d’optimiser l’imposition ainsi que la communication sur les avantages fiscaux et la réalisation de diagnostics fiscaux. Très souvent, la fiscalité est citée comme le frein majeur à la transmission d’entreprises.
En effet, ce volet peut s’avérer très complexe pour un non initié et les enjeux liés ? l’optimisation fiscale comprennent plusieurs facettes ? appréhender par les deux parties (montages fiscaux, fiscalité des personnes physiques, etc. ). A Pheure actuelle, il n’existe pas vraiment d’avantages fiscaux encourageant la transaction liée à la transmission en dehors des donations affectées à des ascendants directs. ‘accompagnement par des experts est donc jugé très important avec pour objectif l’optimisation de l’imposition et la réalisation de diagnostics fiscaux. 0 Financièrement POUR LE CÉDANT En cas de transmission d’une entreprise individuelle, le cédant devra solder ses emprunts en cours, sauf s’il garde par exemple la propriété commerciale du fonds (mise en location gérance).
Toutefois, racquéreur pourra reprendre à sa charge les suites d’un ou plusieurs emprunts con cédant à titre de le remboursement des emprunts en cours. Le vendeur devra toutefois veiller à ce que les garanties personnelles qu’il a pu fournir (cautions, hypothèques … ) soient levées. POUR LE REPRENEUR Quelle que soit la nature juridique de l’entreprise, l’acquéreur doit ?valuer tous ses besoins de financement : prix d’acquisition, droits, frais, et honoraires, besoins de trésorerie et d’investissements nouveaux, etc. Les sources et les modalités de financement sont nombreuses et les prêts accordés après étude personnalisée du projet de reprise. Outre les emprunts, des subventions peuvent être accordées au repreneur sous certaines conditions.
Enfin, le repreneur doit éviter deux écueils : la sous-évaluation des besoins de financement et la surévaluation des capacités d’endettement de l’entreprise. L’une et ‘autre de ces mauvaises estimations conduiraient à affaiblir la trésorerie courante de l’entreprise et à mettre celle-ci en difficulté financière C- cas: groupe VIVENDI et ETISALAT C- Cas: groupe VIVENDI et ETISALAT Nom du cédant : VIVENDI (53% du IAM) Nom d’acheteur : ETISA l’opérateur sur le marché (1 er opérateur marocain et 2éme en Afrique). Choix de repreneur : LI Selon le prix Un prix de vente conforme aux attentes de vivendi (arbitrage entre ETISALAT et ooredoo ex-QTel) LI Selon les conditions du gouvernement marocain . ouhaite en effet s’assurer que le nouveau propriétaire de Maroc Telecom nvestisse dans les infrastructures mobiles et haut débit, indispensables au développement de Péconomie locale. Les incidences réglementaires : La présence de Maroc Telecom dans certains pays d’Afrique (Burkina Faso, Mauritanie, Mali… ), la cession nécessite l’accord des autorités de régulation de chaque pays les processus administratifs trés long Une des clés de la transmission est d’élaborer le plus tôt possible un plan pour la cession de votre affaire pour prendre le temps de trouver le repreneur et ainsi mieux négocier la transmission. I v a des actions chronolo 8 cter pour transmettre
