S III Fonctionnement de la SA 5 1 Constitution Est instantanée pour la société unipersonnelle et pour les petites sociétés auxquels cas le capital doit être intégralement souscrit et libéré à la constitution. Est successive pour les grandes sociétés. pour ce, la société fait appel à la souscription publique, ce qui est interdit, pour les SARL et les sociétés à administrateur général. A – Formalités préalables à toute souscription dans une constitution successive Les fondateurs doivent rédiger un projet de statut qu’ils déposent au greffe du tribunal propose aux souscrip
Ce projet doit conten a Swtp next page telles que forme, obj évaluation des appo d’actions à émettre. B- Souscription du capital social a par la suite relatives à la société ocial, durée, u capital et nombre – Il y a souscription lorsqu’une personne se porte acquéreur d’actions d’une société en cours de création sans verser d’abord. La souscription ne concerne que les apports en numéraire car les actions en nature sont souscrites d’avance. Il faut publier au JO une notice contenant les coordonnées de la société et le greffe où le projet de statuts a été déposé afin ‘informer les éventuels souscripteurs. – Les apports en nature doivent être évalués par un commissaire aux apports choisi parmi les experts comptables inscrits to next page inscrits dans l’ordre professionnel. Le rapport du commissaire aux apports doit être déposé 3 j au moins avant la date de la tenue de l’AGC et il est tenu à la disposition des souscripteurs.
Le capital annoncé doit être entièrement souscrit avant la date de la tenue de l’AGC et en tout cas avant l’immatriculation etc. En pratique des bulletins de souscription sont déposés aux GUICHETS des banques pour le public. Le souscripteur signe le bulletin en double exemplaire avec la mention manuscrite « Bon pour souscription à N actions un exemplaire du bulletin est remis aux fondateurs et l’autre aux souscripteurs. Si la souscription n’a pas atteint le chiffre prévu la société ne peut se constituer sauf si, au moment de l’AGC les souscripteurs qui sont présents acceptent de réduire le capital.
Mais dans la pratique, les banques chez lesquelles sont déposées des bulletins de souscription, tout en prêtant leur guichet, peuvent s’engager ? souscrire le reste et ainsi la souscription intégrale et garantie. Les parts provenant de la libération des actions en numéraire seront déposées soit chez un notaire soit dans une banque sur un compte spécial appelé « Compte capital de la société, et ce huit (08) jours au plus tard après la réception des fonds avec la liste et l’identité des souscripteurs ainsi que le montant versé, par chacun d’eux.
Un certificat de dépôt est délivré par le notaire ou la banque. C- Libération du capital Les actions représentant les apports en numéraire doivent êt 2 Libération du cap tal Les actions représentant les apports en numéraire doivent ?tre libérées de 1/4 au moins de leur valeur nominale lors de la souscription, alors que les apports en nature doivent être libérés entièrement dès la constitution; les actions les représentant ne sont négociables qu’après 2 ans.
Le reste des apports en numéraire doit être libéré dans un délai de 3 ans à partir de la souscription sinon la société adresse à l’actionnaire défaillant une mise en demeure par lettre recommandée. Un mois après cette mise en demeure restée sans effet, la société peut procéder à la vente de ces actions. Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire ne eut avoir lieu qu’après l’immatriculation de la société au RCS sur présentation d’un certificat établi par le greffier attestant cette immatriculation.
D- L’AGC – est convoquée à la diligence des fondateurs après la « déclaration de souscription et de versement » que ces mêmes fondateurs ont fait établir par notaire, et qui atteste que le montant des souscriptions est conforme au montant figurant sur les bulletins signés. l’AGC est présidée par l’actionnaire ayant le plus grand nombre d’actions ou par l’actionnaire doyen. Elle décide à la majorité des 2/3 des voix. Une action est égale à une voix. elle a pour rôle : De constater que le capital est entièrement souscrit et que les actions en numéraire sont libérées de 1/4 au moins, et les autres libérées intégralement.
D’adopter les statuts de la société De nommer les p 3 moins, et les autres libérées intégralement. De nommer les premiers administrateurs pour 2 ans ou l’Administrateur Général, le premier commissaire au compte pour 3 ans. De nommer éventuellement les commissaires aux apports De donner mandat à un ou plusieurs membres du CA ou ? l’administrateur général de prendre des engagements pour le compte de la société avant l’immatriculation au RCS. S 2 Fonctionnement proprement dit 3 Organes 1.
Un organe de direction et d’administration : (PDG ou PCA + DG, un CA, et éventuellement 1 DGA et un administrateur délégué 2. Un organe de contrôle : Commissaire au compte 3. un organe de délibération : CAssemblée générale ; Ily a l’AGC, l’AGO et l’AGE l’AssembIée Spéciale A- Les assemblées générales – L’AGC est convoquée par les fondateurs alors que les autres AG se réunissent sur convocation du CA ou de FAdministrateur général, ou à défaut sur convocation du commissaire au compte pour certains motifs déterminés ou encore par le liquidateur.
L’AGO se tient une fois par an dans les 6 mois de la clôture de l’exercice comptable pour Procéder à l’examen des comptes et à l’affectation des bénéfices Nommer les membres du CA ou l’Administrateur Général pour une durée ne dépassant pas 6 ans ainsi que le commissaire au compte pour 6 ans également. Révoquer un membre du CA ou l’Administrateur Général. Approuver les rapports du commissaire au compte. L’AGO statue à la majorité des voix ; une action est égale à un 4 rapports du commissaire au compte. L’AGO statue a la majorité des voix ; une action est égale à une VOIX. L’AGE est convoquée En cas de modification des statuts Diminution ou augmentation du capital social Dissolution ou prorogation de la société Autoriser les fusions, scissions, absorptions ou transformations des sociétés. L’AGE statue à la majorité des 2/3 des voix exprimées – L’assemblée spéciale réunit les titulaires d’une catégorie d’action déterminées. Elle approuve ou désapprouve les décisions des autres AG lorsque celles-ci modifient les droits de ses membres. B- La SA avec CA Administration : par CA Direction : par PDG ou PCA + DG I.
LeCA -Est composé de 3 à 12 membres pris parmi les associés ersonnes physiques, assimilées à des commerçants ; toutefois le CA peut comprendre des membres qui ne sont pas actionnaires et qui sont même des salariés. Les premiers administrateurs sont désignés par les statuts ou par AGC puis par la suite par AGO. En cas de fusion l’ACE peut procéder à la nomination de nouveaux administrateurs. – Les membres dont la durée du mandat maximum est de 6 ans sont rééligibles et révocables par FAGO à tout moment. Rémunération : une somme fixe annuelle à titre d’indemnité de fonction déterminée par l’AGO Plus rémunérations exceptionnelles pour les missions Remboursement des frais de voyage Le CA Précise les objectifs de la société Exerce un contrôle perma S tion assurée par le PDG Exerce un contrôle permanent de la gestion assurée par le PDG ou par le Directeur Arrête la comptabilité de chaque exercice comptable et établit le rapport de gestion sur l’activité de la société à soumettre à FAGO pour être approuvé.
Convoque les AG et y présente le rapport de gestion. Rq : Sur convocation du PDG ou du PCA, le CA se réunit aussi souvent que nécessaire et les délibérations sont constatées par PV établis sur un registre spécial tenu au siège social. . la Direction a. le PDG Est une personne physique nommée par le CA dont la durée du mandat est celle en tant qu’Admnistrateur mais son mandat est renouvelable.
Il cumule les fonctions de PCA et DG, peut se faire assister en permanence par 1 DGA, peut déléguer ses pouvoirs à un Administrateur délégué en cas d’empêchement temporaire. Selon l’Art 493 il a comme attributions de Présider les réunions du CA et les AG Assurer la Direction générale de la société et la représenter dans les rapports avec les tiers un salarié désigné Administrateur peut être nommé PDG ; dans e cas son contrat de travail est suspendu pendant la durée de son mandat.
Les modalités et le montant de la rémunération du PDG sont fixés par le CA mais dans ce cas, le PDG ne participe pas au vote Sur proposition du PDG, le CA peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques pour l’aider (DGA) ou le remplacer (Délégué). Le CA peut les révoquer en accord avec le PDG. b. PCA + DG e PCA Est désigné par le CA parmi ses membres. Il a pou S en accord avec le PDG. Est désigné par le CA parmi ses membres. Il a pour attribution de présider les réunions du CA et des AGC).
Contrôle la gestion confiée au DG et ainsi à toute époque de l’année il peut effectuer des vérifications et se faire communiquer tout document. un salarié peut être nommé PCA Rémunération fixée par CA qui peut le révoquer à tout moment. Le DG Assure la prise de décision, la gestion de la société. Il est nommé par le CA sur proposition du PCA parmi ou en dehors des membres du CA Durée du mandat librement déterminée par CA Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du DG qui ne relèvent pas de l’objet social (Art 515) B- La SA sans CA
Ce sont obligatoirement les SA qui ont un nombre d’actionnaires Elles sont administrées par un seul administrateur général Mais les autres sociétés peuvent également adopter cette forme ‘administrateur joue le rôle du CA et du PDG Est ChOlSl parmi ou en dehors des actionnaires Mandat = 2 ans par statuts, 6 ans par AGO Un salarié peut également être nommé administrateur AGO détermine rémunérations et avantages Doit présenter à l’AGO un rapport d’activité peut être révoqué à tout moment par l’AGO Rq : L’actionnaire unique prend toutes les décisions de la compétence d’une AGO q forme de PV qui seront
