UNIVERSITÉ HASSAN 1er ECOLE NA IONALE DE COMMERCE ET DE GESTION – SETTAT – Master Universitaire Spécialisé Ingénierie fiscale comptable et financière ( FCF ) or 16 Sni* to View Ingénierie financière économique pour conserver ou acquérir le contrôle d’une société tout en minimisant ses apports en fonds propres . L’ingénierie financière est une matière qui a connu un développement extrêmement rapide et qui fait appel à des techniques complexes, à la fois financières , juridiques et fiscales .
La mondialisation des marchés et la déréglementation ont rendu les capitaux beaucoup plus mobiles permettant ux entreprises de disposer ainsi aux moyens financiers nécessaires à leur développement . D’où une compétition accrue entre les entreprises à la recherche de capitaux, mais aussi entre les investisseurs et les intermédiaires financiers .
Les montages financiers sont devenus de plus en plus complexes exigeant de la part de opérateurs de l’imagination et une créativité sans cesse renouvelée 3. Définition de l’ingénierie financière : L’ingénierie financière évoque des problématiques diverses : fusions et acquisitions cessions partielles d’actifs recomposition d’actionnarlat estructuration active et passive du bilan réorganisation d’un groupe L’ingénierie financière peut être définie comme : entreprises et de leurs dirigeants 4.
Les objectifs de l’ingénierie financière : L’ingénierie financière est née : du désir pour les uns d’acquérir le pouvoir de la nécessité pour les autres ( ses détenteurs ) de mieux maitriser le pouvoir , de l’organiser de le contrôler , de structurer le capital et d’organiser sa transmission L’ingénierie financière est donc l’instrument de la stabilité du pouvoir , condition nécessaire à l’exercice d’une bonne estlon et à la pérennité de la personne morale Les opérations de l’ingénierie financière sont donc celles qui touchent de près ou de loin au capital, à son organisation , sa structure et sa transmission 5.
Les étapes d’une mission d’ingénierie financière : Ces étapes qui sont des points de passage obligés , multiples : – la collecte des informations nécessaires – l’analyse des informations sont – établissement d’un diagnostic de la situation évaluation de l’entreprise et de ses éléments montage de l’opération recherchée ( fusion , transmission et sa validation juridique . 6. Le public concerné .
Il s’agit essentiellement : des clients et fournisseurs de l’entreprise ( qui souhaitent mieux connaître leur partenaire PAGF ouvrir leur capital ou à assurer la prospérité de leur entreprise grâce à des montages financiers adéquats ) les investisseurs ( cherchent le meilleur retour sur investissement ) les banquiers ( cherchent à cerner leurs risques en leur qualité de prêteurs ) 7.
Les problématiques de l’ingénierie financière Ces problématiques sont au nombre de trois • problématique de la valeur L’ingénierie financière s’intéresse avant tout aux fonds ropres , reflet comptable des titres susceptibles d’être l’objet de transactions et qui doivent être évalués problématique du pouvoir L’ingénierie financière est une méthode d’organisation du pouvoir , et le pouvoir dans les sociétés réside essentiellement dans la qualité et la quantité des titres sociaux détenus problématique de la transmission .
Il s’agit d’aborder les aspects juridiques fiscaux que soulève la transmission des titres . Problématique de la valeur 6 investissements sont compatibles avec les prévisions – diagnostic culturel , juridique et fiscal :
Il s’agit de comprendre le passé de la société , son histoire et les transformations qu’elle a subies dans le temps , approche,der la capacité qu’elle a eus à franchir plus ou moins facilement les étapes clés de son évolution diagnostic humain Il s’agit pour Pévaluateur de s’intéresser à différents points dont le management , les hommes clés , l’organisation interne , le personnel et le climat social diagnostic financier : L’évaluateur doit s’assurer que l’entreprise dispose d’une structure financière satisfaisante , c’est-à-dire qui respecte certaines normes visant à ne pas rendre l’entreprise trop épendante de ses bailleurs de fons . diagnostic stratégique .
Le diagnostic stratégique constitue la synthèse et la clé de voûte du diagnostic ; il porte sur le positionnement de l’entreprise , la répartition du capital , la stratégie de développement L’évaluation de Pentreprise : 2 La préoccupation permanente des actionnaires d’une entreprise tient à la valeur des actions qu’ils détiennent Pour déterminer cette valeur , on procède à l’évaluation de l’entreprise PAGF s 6 concerne le développement , l’investissement, le désengagement, la conquête d’un marché , voire d’une imple commande , aura une incidence sur la valeur de l’entreprise donc sur le patrimoine des actionnaires La propriété des actions d’une entreprise ne signifie nullement la propriété directe , pleine et entière des actifs qu’elle possède : la propriété des actions d’une entreprise ne signifie pas la propriété directe , pleine et entière des actifs qu’elle possède les actifs de la société appartiennent à la société , personne morale disposant de son identité propre les actions de la société appartiennent aux actionnaires . les actifs de la société n’appartiennent pas aux actionnaires
Quelle différence entre le prix et la valeur d’une entreprise ? le prix d’une entreprise peut se définir comme le montant auquel une transaction sur le capital de cette entreprise peut avoir ( ou bien a eu ) lieu ; c’est le montant ferme et définitif proposé par un acheteur au vendeur ; c’est aussi le montant affiché et revendiqué par un vendeur qui renonce par avance à vendre ses actions à un prix différent ; qu’elle soit potentielle ou constatée , la notion de prix doit être rattachée à une transaction possible ou réelle ; Les méthode d’évaluation sont nombreuses ; une parfaite onnaissance de ces méthodes est indispensable lors des négociations 6 6 l’évaluation de l’entreprise .
Les résultats de l’analyse permettent soit d’intégrer dans la valeur de l’entreprise le prix du pouvoir , soit d’intervenir sur la structure initiale afin de l’adapter aux objectifs fixés. Si certaines structures de sociétés se prêtent plus particulièrement aux opérations d’ingénierie financière car elles dissocient pouvoir et capital ( sociétés en commandite par actions par exemple ) , en revanche les structures plus classiques , telles que les SARL ou les SA , sont soumises à une réglementation plus ontralgnante une bonne connaissance de la forme juridique des sociétés notamment en ce qui concerne le pouvoir , doit permettre d’avoir une action pour la faire évoluer dans le sens des objectifs recherchés .
La société en nom collectif : Les parts sociales sont nominatives ; aucun associé ne peut céder ses parts sans l’approbation unanime des autres ( les seules issues possibles sont alors la transformation ou la dissolution ) ! . La SNC est donc une société hermétique d’une grande stabilité ; le captal ( en parts sociales ) est donc fermé !! La société en commandite simple : La SCS est constituée d’associés commanditaires ( ceux qui financent , en numéraire ou en nature, mais pas en industrie ) et d’associés commandités ( ceux qui se font financer , qul s’occupent de la gestion et qui peuvent contribuer par des apports en numéraires , en nature ou en industrie) . La SCS est aussi fermée ! moins les trois quarts des parts sociales ( capital fermé donc ! ) .
Entre les associés , les parts sociales sont librement cessibles ; les parts soclales sont par ailleurs transmissibles par voie de succession et entre conjoints et parents . les Sociétés Anonymes : Structure par excellence des grandes entreprises susceptibles de dégager des bénéfices conséquents mais grosses consommatrices de fonds propres . Le capital de la SA présente la caractéristique de pouvoir être divisé entre un nombre illimité d’apporteurs , pour la plupart aussi anonymes qu’interchangeables . La SA présente différentes caractéristiques : capital minimum fixé par la loi anonymat du capital ce qui rend plus aisé les concentrations , les cessions et les dilutions de pouvoir !
La maitrise de la société devient donc un enjeu d’autant plus important qu’elle est précaire . es bases protectrices ont été élaborées par le légslateur en instaurant des niveaux différents de l’exercice du pouvoir ( l’administration de la société peut être assurée soit par un conseil d’administration , soit par un directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle d’un conseil de surveillance ) . Cl les Sociétés en Commandites par Actions : La SCA est une forme de société commerciale , hybride dans sa forme et dans son esprit et qul se développe suite à la montée en puissance des opérations financières des concentrations et de structuration de groupes
La SCA est un instrument financier uissant au service d’un pouvoir maitrisé , offrant I’ articulière de dissocier de ce pouvoir ) et d’autre part sur les commanditaires ( sont intéressés aux fruits du développement social mais ne prennent pas d’autre risque que la perte du montant initial de leur apport ) Les commanditaires ne sont pas directement impliqués dans la gestion sociale ; ils exercent le contrôle au sein d’un conseil de surveillance 2. La maitrise du pouvoir : La maitrise de la géographie du capital est une problématlque étroitement liée à celle de la maîtrise du pouvoir dans certaines ociétés parce que pouvoir et droit de vote sont synonymes Le contrôle d’une société dépend de la quantité relative des droits de vote possédés .
Ce sont en effet ces droits qui accordent la prééminence au sein des assemblées et qui permettent de faire prévaloir un point de vue ou un chois stratégique . L’analyse de la structure de l’actionnariat est donc d’autant plus importante que cette structure est mouvante. Car au-delà de l’identification du pouvoir , celui-ci se structure se conserve rou se perd , se dilue ou se renforce , et il se transmet . Il s’agit pour les actionnaires de répondre à différentes questions . les capitaux propres de l’entreprise sont-ils suffisants ? la géographie du capital est-elle maîtrisée le pouvoir est-il réellement détenu ? comment renforcer les ca itaux ro res ? omment financer sans oir ? fondées sur quatre séries d’outils • les outlls matériels les titres dérivés ou hybrides ( obligations à bons de souscription d’actions actions à dividende prioritaire sans droit de vote , actions à droit de vote double , les verrous institutionnels à l’ouverture du capital ( réglementation tendant ? éviter une main-mise étrangère sur les sociétés d’intérêt national , les augmentation de capital réservées ( consiste ? privilégier l’entrée de certains actionnaires au capital d’une société déterminée ) , ces outils limitent , augmentent ou sont susceptibles de modifier la répartition des droits de vote . es outils contractuels : Les méthodes contractuelles permettent d’influer sur la répartition du pouvoir au sein des sociétés ; les outils sont les statuts : ils sont le premier outil contractuel qui est utilisé avec pertinence ; il est en effet possible d’imposer es conditions d’accès au capital ou de soumettre à des règles la sortie ou la transmission des titres entre les associés . Mais les statuts présentent la particularité de toucher tous les associés dans les mêmes termes ! les pactes d’actionnaires . ce sont des conventions écrites signées entre tous les actionnalres ou certains d’entre eux , qui ont pour objet de préciser les règles de jeu social et les relations existantes et à venir au-delà des définitions données par les statuts . A noter que les pactes d’actionnaires sont généralement occultes et ne s’im osent qu’aux signataires . 16
